Sócias debatem Braskem no Novo Mercado

Petrobras condiciona contrato de nafta à governança e Odebrecht sinaliza espaço para diálogo

*Valor

Por Graziella Valenti e Stella Fontes — De São Paulo

03/02/2020

Negociação precisa encontrar equilíbrio para interesses diversos: Petrobras tem pressa para vender e Odebrecht precisa de prazo e prêmio para transação — Foto: Dado Galdieri/Bloomberg

Negociação precisa encontrar equilíbrio para interesses diversos: Petrobras tem pressa para vender e Odebrecht precisa de prazo e prêmio para transação — Foto: Dado Galdieri/Bloomberg

A Odebrecht e a Petrobras, sócias controladoras da Braskem, decidiram conversar sobre uma possível migração da petroquímica para o Novo Mercado da B3, ambiente em que são aceitas somente empresas com ações ordinárias (ON), que dão direito a voto. O diálogo ainda não ganhou corpo, mas houve um aceno para formalizar a disposição a partir de uma visita de Ruy Sampaio, presidente da Odebrecht, ao presidente da Petrobras, Roberto Castello Branco, no início de janeiro.

A Odebrecht detém 38,3% do capital total da Braskem e a Petrobras, 36,1%. No mercado, estão em circulação cerca de 26% de todas as ações. Mas estão dispersas para negociação basicamente as preferenciais classe A (PNA). As ordinárias estão quase integralmente concentradas com as sócias (97%).

A discussão de governança ocorrerá paralelamente à negociação do contrato de nafta, principal matéria-prima da petroquímica, e outros insumos. O próprio Castello Branco condicionou um tema ao outro. Procuradas, as empresas não comentaram o assunto.

A nafta já respondeu por 90% da matriz da Braskem, mas hoje representa 38%. O contrato atual de abastecimento, assinado em dezembro de 2015, vence no fim deste ano. A Petrobras fornece 36% da nafta que a petroquímica consome (o restante é importado) – esse percentual já foi de 70%. O preço do contrato atual, assinado no auge das tensões da Operação Lava-Jato, equivale a 102,1% da cotação da nafta ARA (Amsterdã-Roterdã-Antuérpia) – considerado elevado frente a outros mercados.

Além de nafta, a Petrobras fornece outros insumos para a Braskem, incluindo propeno, que tem peso de 35% na matriz de matérias-primas.

A necessidade de um acordo de longo prazo para abastecimento é importante para ambas as controladoras, que são também vendedoras de suas posições. A questão da matéria-prima é determinante para o custo e as margens do negócio e, portanto, para o valor da Braskem.

A petroquímica é o pilar da recuperação judicial da Odebrecht, que corre na 1ª Vara de Falências de São Paulo desde junho. A participação da Odebrecht no negócio foi cedida a cinco bancos – Itaú, Bradesco, BNDES, Banco do Brasil e Santander – como garantia para empréstimos que hoje somam perto de R$ 13,5 bilhões, considerando juros. No plano que vem desenhando com esses credores, a Odebrecht será obrigada a vender o controle da Braskem em, no máximo, três anos.

O prazo é para resolver a questão do encerramento da exploração das minas de sal-gema em Alagoas – mais a locomoção da população dos bairros que tiveram problemas de afundamento – e ultrapassar o ciclo de baixa que atinge todo setor petroquímico global.

Na sexta-feira, a Braskem fechou avaliada em R$ 26,5 bilhões na B3, com a ação em R$ 31,55. O valor é pouco mais da metade dos R$ 48 bilhões que a companhia alcançou em setembro de 2018, diante da expectativa de venda de controle para LyondellBasell, quando a ação estava em torno de R$ 60.

A Petrobras, que desde 2016 anunciou publicamente a intenção de sair da Braskem, já deixou claro que gostaria de alienar as ações em bolsa, de forma pulverizada, o mais rapidamente possível e para isso seria crucial a adesão ao Novo Mercado – para ampliar a demanda dos investidores. Castello Branco tem sido cada vez mais assertivo nas declarações a esse respeito, ampliando a pressão. Recentemente, disse ter planos de promover esse movimento ainda em 2020.

O debate do Novo Mercado propriamente ainda não começou. O que houve foi a demonstração de disposição da parte da Odebrecht, uma vez que a Petrobras já deixou claro que pode acelerar a venda – ainda que isso possa sacrificar valor de sua própria posição.

O ambiente para o diálogo está melhor que no segundo semestre do ano passado. A Odebrecht, após resistir por um tempo, atendeu à demanda da estatal de troca da presidência, com a retirada do ex-presidente Fernando Musa e sua substituição por Roberto Simões, que já tinha relacionamento com a Petrobras por ter liderado a Ocyan, empresa que opera sondas de petróleo para a estatal.

A negociação, contudo, só avançará se as sócias conseguirem alinhar interesses específicos de cada uma. A Petrobras tem pressa. Já a Odebrecht precisa extrair o maior valor possível do negócio, o que demanda tempo e a manutenção de um bloco de controle que possa ser vendido com prêmio.

O caminho para isso, segundo fontes, seria migrar para o Novo Mercado – com a conversão das ações PNA em ON – mas com a formação de um novo acordo de acionistas que amarrasse, ao menos, 51% do capital, o controle majoritário. Nesse caso, a Petrobras ficaria livre para vender quase dois terços da posição na Braskem em bolsa quando quisesse. O restante precisaria integrar um acordo com Odebrecht – e, com isso, gerar prêmio para ambas as sócias. Os minoritários da Braskem já detêm direito de “tag along” de 100%, o que significa poder vender junto os papéis em caso de alienação de controle, pelo mesmo preço.

O que preocupa investidores é que o debate não parece simples e demanda um alinhamento rápido – um desafio e tanto. Apesar do prazo de três anos (se aprovado), a Odebrecht terá de começar rapidamente o processo de venda, dada a ansiedade dos credores.

Conforme o plano de recuperação judicial, a Odebrecht precisa idealmente que sua participação na Braskem seja avaliada em R$ 17 bilhões – R$ 15 bilhões para pagamento de dívidas e juros e o resto para impostos da transação. Na prática, significa encontrar um sócio estratégico disposto a avaliar a petroquímica em R$ 45 bilhões.

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